Skip to content
18
janvier
2023

L’attribution d’une rémunération aux membres des organes d’administration de SRL et de SA

Sociétés et Associations
Conseils en gestion d'entreprise et en gestion privée
PV, CA et AG
Gestion juridique de la société

Nous avons déjà traité, dans deux articles antérieurs, de certains aspects de la rémunération des dirigeants liés aux plans d’options sur actions.

Une difficulté souvent rencontrée par les clients du cabinet Centrius concerne la question de savoir quel est l’organe compétent pour déterminer le montant des rémunérations des administrateurs des SRL et des SA[1].

Avant de répondre concrètement à cette question, une brève présentation des organes de SRL et de SA s’impose, dès lors que la réponse diffère en fonction du mandat de gestion attribué.

La SA et la SRL se composent de deux organes décisionnels distincts : l’organe d’administration (OA) et l’assemblée générale (AG).

Les OA disposent d’une compétence dite « générale », qui englobe tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, sauf ceux qui sont expressément réservés à l’AG par la loi.

L’AG ne peut exercer que les compétences limitativement attribuées par le CSA, qui sont susceptibles d’être étendues par voie statutaire.

Mais, de manière générale, les limites statutaires aux compétences de l’OA sont inopposables aux tiers, même si elles sont publiées.

A noter que le CSA prévoit, pour la SA, 3 systèmes d’administration différents :

  • administration moniste : elle est administrée par un OA collégial (« conseil d’administration »)
  • administrateur unique : elle est administrée par un seul administrateur
  • administration dualiste : elle est administrée par un « conseil de surveillance » et un « conseil de direction », chacun dans les limites des compétences qui lui sont attribuées.

En ce qui concerne la SRL, elle est administrée par un ou plusieurs administrateurs (sous forme collégiale ou non), nommés dans les statuts ou par l’AG, pour une durée déterminée ou indéterminée.

Cela étant rappelé, quel que soit le régime choisi, l’OA d’une SA et d’une SRL peut déléguer à une personne, administrateur ou non, une partie de ses compétences relatives à la « gestion journalière », qui, conformément aux articles 5:79 & 7:121 CSA, comporte :

 « (…) tous les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui, en raison de l’intérêt mineur qu’ils représentent ou en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention du conseil d’administration, de l’administrateur unique ou du conseil de direction ».

La distinction, parmi les administrateurs, entre les délégués à la gestion journalière et ceux auxquels ce pouvoir n’a pas été attribué revêt toute son importance dans le cadre de la rémunération. En effet, en vertu de l’article 2:50 CSA, l’AG détient une compétence exclusive pour déterminer les conditions financières des mandats d’administrateurs. Mais, cette compétence ne concerne que la rémunération du mandat d’administrateur (ou de membre du conseil de surveillance) qualitate qua, et non la rémunération d’autres mandats ou services.

Eu égard à ce qui précède, en règle, l’AG d’une SRL et d’une SA demeure compétente pour décider de la rémunération des administrateurs ou, le cas échéant, des membres du conseil de surveillance[2], tandis que l’OA est compétent pour fixer la rémunération afférente aux autres mandats, en ce compris celle de la/les personne(s) déléguée(s) à la gestion journalière.

L’attribution à l’AG de la compétence de fixation de la rémunération des administrateurs n’est donc pas absolue, en raison, notamment, des possibilités statutaires et des compétences réservées à l’OA. En cas de doute quant à la détermination de la rémunération d’un administrateur, n’hésitez pas à solliciter notre avis et nous vous apporterons les réponses utiles en fonction de chaque cas d’espèce.

Me David Blondeel & Me Fabien Smets


[1]Art. 5:72, 6:60 & 7:89 CSA : « Sauf disposition statutaire contraire ou à moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de leur nomination, les administrateurs sont rémunérés pour l’exercice de leur mandat. »

[2] Dans une SA ayant opté pour le système dualiste, il revient au conseil de surveillance de déterminer la rémunération des membres du comité de direction.

Partager :

 | 

<strong>La cessibilité « à géométrie variable » des actions de SRL et de SA</strong>
La cessibilité « à géométrie variable » des actions de SRL et de SA
Dans le cadre du Code des sociétés & des associations (CSA), la cessibilité des actions nominatives de SRL et de...
<strong>Mécanismes de Déclarations et Garanties dans les conventions d’achat et de vente d’actions : quid de la récente modification des délais d’investigation fiscaux ?</strong>
Mécanismes de Déclarations et Garanties dans les conventions d’achat et de vente d’actions : quid de la récente modification des délais d’investigation fiscaux ?
La loi du 20 novembre 2022 a modifié certaines dispositions importantes relatives aux délais d’enrôlement et d’investigation en matière d’impôt...
Nouvelle réforme des Chèques « Transmission » : Flash info !
Nouvelle réforme des Chèques « Transmission » : Flash info !
Comme vous le savez, votre cabinet d’avocats CENTRIUS est reconnu comme Expert en transmission d’entreprises par le SPW et la...
Les modes judiciaires de résolution de conflits entre actionnaires : un arsenal difficile à exploiter
Les modes judiciaires de résolution de conflits entre actionnaires : un arsenal difficile à exploiter
Dans le cours de la vie d’une société, il peut arriver que différents conflits surgissent et – au-delà des mesures...
L’actions sans droit de vote constitue-telle une alternative au stock-option plan (SOP)?
L’actions sans droit de vote constitue-telle une alternative au stock-option plan (SOP)?
Généralités Dans notre précédent article, nous avons mis en exergue l’intérêt pour une société d’instaurer un plan d’options sur actions/stock-option...
La lettre d’intention… Késako ?
La lettre d’intention… Késako ?
Dans le contexte d’une transmission d’entreprise, il est fréquent que l’on entende parler de « lettre d’intention » ou « letter of intent »...
<strong>Dirigeant d’entreprise : solder son compte courant via un « rachat d’actions propres » constitue-t-il une opération risquée ?</strong>
Dirigeant d’entreprise : solder son compte courant via un « rachat d’actions propres » constitue-t-il une opération risquée ?
Une personne qui est à la fois actionnaire et dirigeant de son entreprise peut, pour diverses raisons, être amené à...
L’assurance Warranty and Indemnity (W&I), une solution qui (r)assure lors d’un rachat d’entreprise et permet de couvrir les risques liés à des déclarations inexactes du vendeur
L'assurance Warranty and Indemnity (W&I), une solution qui (r)assure lors d'un rachat d'entreprise et permet de couvrir les risques liés à des déclarations inexactes du vendeur
Dans un précédent article, nous évoquions les risques inhérents à l’acquisition d’actions de société et, plus particulièrement, aux « déclarations et...
<strong>Un plan d’option sur actions (<em>SOP – stock option plan</em>) est-il judicieux pour mon entreprise ?</strong>
Un plan d’option sur actions (SOP – stock option plan) est-il judicieux pour mon entreprise ?
A une époque où les entreprises sont conscientes de ce que la contribution de leurs collaborateurs est essentielle pour leur...
Elon Musk et Twitter nous rappellent à l’ordre et à la vigilance : comment éviter les risques d’une rupture fautive des pourparlers commerciaux ?
Elon Musk et Twitter nous rappellent à l'ordre et à la vigilance : comment éviter les risques d’une rupture fautive des pourparlers commerciaux ?
Une rupture des négociations commerciales abrupte peut entrainer de sérieux débats juridiques en matière de rachat d’entreprise. C’est ce qu’un...
Peut-on contester une clause de révision de prix dans le cadre de la loi Breyne ?
Peut-on contester une clause de révision de prix dans le cadre de la loi Breyne ?
La question peut, notamment, se poser lorsque – étant propriétaire d’un terrain à bâtir – vous faites appel à un...
Vos sociétés constituent peut-être, à votre insu, un consortium
Vos sociétés constituent peut-être, à votre insu, un consortium
Alors que la notion de « groupe de sociétés », avec une société-mère contrôlant ses filiales, est bien connu, le consortium est un...
Vous êtes entrepreneur et rencontrez des difficultés à recouvrer vos factures afférentes à des travaux en supplément de votre devis ? Voici quelques conseils pratiques
Vous êtes entrepreneur et rencontrez des difficultés à recouvrer vos factures afférentes à des travaux en supplément de votre devis ? Voici quelques conseils pratiques
Dans un précédent article consacré à la révision des prix en cours de contrat, nous avons abordé le principe de...
Quels contrats de distribution choisir ?
Quels contrats de distribution choisir ?
La notion de distribution commerciale recouvre l’ensemble des opérations qui contribuent à la commercialisation de produits/services auprès des distributeurs et...
Que faire si mon locataire commercial ne paie pas ?
Que faire si mon locataire commercial ne paie pas ?
Dans un précédent article, nous avons analysé la problématique du défaut de paiement des loyers afférents aux baux commerciaux dans...
La vente d’un immeuble par un administrateur à sa société est-elle soumise à des procédures différentes selon le moment où elle intervient ?
La vente d’un immeuble par un administrateur à sa société est-elle soumise à des procédures différentes selon le moment où elle intervient ?
La question est uniquement pertinente pour les SA puisque, dans le cadre du CSA, le législateur a supprimé, à tort...
Envie de contribuer à sauver le monde grâce à votre entreprise ? Songez à la société coopérative agréée comme « entreprise sociale » !
Envie de contribuer à sauver le monde grâce à votre entreprise ? Songez à la société coopérative agréée comme « entreprise sociale » !
De plus en plus d’entrepreneurs sont en quête de sens et les entreprises ont indéniablement un rôle à jouer face...
Si vous souhaitez acquérir un fonds de commerce, assurez-vous d’obtenir les attestations d’absence de dettes
Si vous souhaitez acquérir un fonds de commerce, assurez-vous d’obtenir les attestations d’absence de dettes
Comme vu précédemment, acheter un fonds de commerce, c’est acquérir un ensemble de biens corporels (meubles, enseigne lumineuse, stock,…) et...
De la SPRL à la SRL (II) : les dispositions supplétives
De la SPRL à la SRL (II) : les dispositions supplétives
Comme déjà évoqué, dans le cadre du CSA, la SPRL est remplacée par la SRL et ses formes dérivées (SPRLUnipersonnelle...
Comment rédiger un pacte d’actionnaires et quelles clauses prévoir ? 
Comment rédiger un pacte d’actionnaires et quelles clauses prévoir ? 
L’on pense souvent, à tort, que les statuts d’une société la protègent suffisamment de toutes sortes de conflits, notamment de...
Face à la hausse des prix de l’énergie et des matières premières, pouvez-vous, en tant qu’entrepreneur, imposer à votre client une modification de prix en cours de chantier ? Analyse de la clause de révision de prix
Face à la hausse des prix de l’énergie et des matières premières, pouvez-vous, en tant qu’entrepreneur, imposer à votre client une modification de prix en cours de chantier ? Analyse de la clause de révision de prix
Un entrepreneur peut-il imposer une modification de prix en cours de chantier pour tenir compte de la hausse des prix...
La confusion entre plusieurs noms commerciaux et le parasitisme dans les usages commerciaux
La confusion entre plusieurs noms commerciaux et le parasitisme dans les usages commerciaux
Comment réagir lorsqu’une nouvelle entreprise ouvre à proximité de votre commerce et se met à offrir les mêmes services ou...
Je reçois une invitation du SPF Finances à payer un droit d’enregistrement suite au prononcé d’un jugement à mon encontre… De quoi s’agit-il ?
Je reçois une invitation du SPF Finances à payer un droit d’enregistrement suite au prononcé d’un jugement à mon encontre… De quoi s’agit-il ?
Ne soyez pas surpris de recevoir une invitation du SPF Finances à payer un droit d’enregistrement en raison d’un jugement...
A votre insu ou à votre initiative, votre SPRL est devenue une SRL. Quelles sont les contraintes et les opportunités de cette évolution ?
A votre insu ou à votre initiative, votre SPRL est devenue une SRL. Quelles sont les contraintes et les opportunités de cette évolution ?
Le nouveau Code des sociétés & des associations (CSA) est entré en vigueur il y a bientôt trois ans, le...
Je suis entrepreneur dans la construction. Si le maitre de l’ouvrage obtient en justice mon remplacement judiciaire car je ne réalise pas les travaux, dois-je supporter les frais supplémentaires par rapport au devis initial ?
Je suis entrepreneur dans la construction. Si le maitre de l’ouvrage obtient en justice mon remplacement judiciaire car je ne réalise pas les travaux, dois-je supporter les frais supplémentaires par rapport au devis initial ?
La relation contractuelle entre parties ne s’épanouit pas toujours comme prévu… Dans le cas d’un défaut d’exécution d’une obligation contractuelle,...
Je viens d’acquérir les actions d’une société mais je crains que le vendeur fasse concurrence à celle-ci… Le vendeur est-il soumis à une obligation générale de non-concurrence ?
Je viens d’acquérir les actions d’une société mais je crains que le vendeur fasse concurrence à celle-ci… Le vendeur est-il soumis à une obligation générale de non-concurrence ?
Comme nous l’avons déjà vu dans nos articles précédents, si vous achetez la totalité des actions d’une société, vous en...
<strong>Le remplacement extrajudiciaire</strong>
Le remplacement extrajudiciaire
En quoi consiste le remplacement extrajudiciaire ? Le remplacement extrajudiciaire (ou remplacement unilatéral) permet au créancier d’une obligation contractuelle de substituer...
Constituer sa société entièrement online sur startmybusiness.be ?
Constituer sa société entièrement online sur startmybusiness.be ?
Il est aujourd’hui possible de constituer une SRL, une SA ou une SC de manière virtuelle, pas encore dans le...
L’anticipation des conflits d’actionnaires par le bais de clauses statutaires ou d’un pacte d’actionnaires (médiation, concertation, conciliation, retrait, exclusion, arbitrage, etc.)
L’anticipation des conflits d’actionnaires par le bais de clauses statutaires ou d’un pacte d’actionnaires (médiation, concertation, conciliation, retrait, exclusion, arbitrage, etc.)
En tant qu’avocat spécialisé en résolution des conflits entre actionnaires, on constate que la vie d’une société est loin d’être...
Je suis administrateur d’une société ou association : dans quelles circonstances ma responsabilité personnelle est-elle engagée ?
Je suis administrateur d’une société ou association : dans quelles circonstances ma responsabilité personnelle est-elle engagée ?
En tant qu’avocats spécialisés en matière de sociétés et associations, nous sommes régulièrement confrontés à des situations délicates relatives à...
J’envisage de racheter les actions d’une société, mais comment m’assurer qu’il n’y a pas de dettes cachées ?
J’envisage de racheter les actions d’une société, mais comment m’assurer qu’il n’y a pas de dettes cachées ?
Lorsque vous rachetez les actions d’une société, vous devenez « propriétaire » de celle-ci : son patrimoine n’est donc pas modifié. Le risque...
Transmettre mon entreprise… Oui, mais à quel moment débuter mes démarches ?
Transmettre mon entreprise… Oui, mais à quel moment débuter mes démarches ?
À quel moment dois-je préparer la transmission de mon entreprise ? Vous êtes actionnaire-fondateur d’une entreprise et vous souhaitez « céder le...
Vous envisagez de reprendre une société : quelles sources de financement sont possibles ?
Vous envisagez de reprendre une société : quelles sources de financement sont possibles ?
Vous envisagez de reprendre une société mais ne savez pas comment financer l’opération ? Nos avocats spécialisés vous ont dressé un...
white house under maple trees
L’insaisissabilité du domicile de l’indépendant: Comment protéger votre résidence principale en cas de faillite?
Lorsqu’un indépendant son activité professionnelle exerce en personne physique, son patrimoine professionnel et son patrimoine privé ne forment qu’un. En...
avocat litige banque
Les principaux changement de la procédure de réorganisation judiciaire (PRJ)
La loi du 21 mars 2021 modifiant le livre XX du Code de droit économique et le Code des impôts...
Vendre son fonds de commerce !
Vendre son fonds de commerce !
Vous souhaitez céder votre fonds de commerce et vous souhaitez connaître les plus importants points d’attention à ne pas manquer...
Les informations et opinions reprises dans le présent site internet, ses articles et vidéos, sont des commentaires à caractère purement informatif. Elles ne peuvent en aucun cas être considérées comme des avis ou des recommandations d’ordre fiscal, juridique ou autre. Elles ne tiennent pas compte de votre situation personnelle, ni de l’évolution permanente de la législation, jurisprudence et doctrine passé le délai de rédaction. Il convient donc toujours de consulter son avocat expert par e-mail ou en présentiel pour vérifier l’adéquation de l’information avec votre situation personnelle et l’évolution naturelle du cadre normatif, jurisprudentiel et doctrinal. Nous vous invitons à prendre contact avec votre avocat spécialisé avant de prendre toute décision se fondant directement ou indirectement sur les informations contenues dans le présent site internet.

Logo Centrius Loup BleuContactez le cabinet

Vous avez un besoin d’une assistance juridique ou vous souhaitez l’assistance d’un avocat pour une procédure judiciaire, une médiation ou un arbitrage ?

Remplissez le formulaire ci-dessous

    Logo du Cabinet d'avocats Centrius orangeSuivre l'expert

    Recevez l’article dans votre boite mail et restez informés des futures publications du blog Centrius.