Vous envisagez de reprendre une société mais ne savez pas comment financer l’opération ? Nos avocats spécialisés vous ont dressé un petit éventail des possibilités qui s’offrent à vous !
Monsieur JEAN est employé d’une grande boiserie depuis 12 ans. Il a gravi tous les échelons et gagné la confiance de sa hiérarchie. Les associés fondateurs de la société, deux frères de 70 ans, désirent maintenant lui transmettre l’entreprise mais Monsieur JEAN s’interroge sur les possibilités de financements qui s’offrent à lui.
Nota bene : Le présent article porte uniquement sur le rachat d’actions à l’issue duquel le Cessionnaire (l’acheteur) devient propriétaire de la Société qui exploite l’activité de la Société-cible. Les droits et obligations demeurent dans la Société-cible qui change uniquement de « propriétaire ». Il s’agit de la formule généralement préférée par le Cédant (le Vendeur), puisqu’elle est fiscalement plus intéressante pour lui, mais le financement pour le Cessionnaire est, au contraire, plus compliqué à obtenir.
L’on parlera donc de Cédant (Vendeur), Cessionnaire (Acheteur), Actionnaire, Société-cible (Société qui fait l’objet de la transmission d’actions) et Newco Holding (Société qui rachète les actions).
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Les transmissions d’entreprise se chiffrent souvent à plusieurs centaines de milliers d’euros, voire en millions d’euros. Ce rêve paraît donc inaccessible pour toute personne lambda, souvent découragée avant même d’avoir évoqué les possibilités de financement qui s’offrent à elles.
Et pourtant, il en existe, et en voici une liste non-exhaustive :
- Family, Friends and Fools
Même si l’on a tendance à vouloir éviter d’immiscer les liens privés au professionnel (à raison parfois), il est toutefois intéressant de questionner vos proches (Family, Friends and Fools) afin de savoir s’ils souhaitent investir dans votre affaire.
Pour vous prémunir des conflits, vous veillerez à faire preuve de transparence et à bien déterminer les conditions de remboursement pour éviter les problèmes ultérieurs.
- Organisme bancaire
- Etape préalable : constitution d’une « Newco holding » :
Dans la plupart des opérations de transmission, le Cessionnaire va constituer une société que l’on appellera la « Newco Holding » qui financera le rachat des actions : en l’espèce, Monsieur JEAN deviendra donc actionnaire de cette société Holding qui va financer le rachat des actions et c’est cette société, en qualité de repreneur et actionnaire de la Holding, qui va demander des financements.
Après la constitution de cette société « Newco Holding » pour racheter les actions, celle-ci va solliciter l’octroi d’un crédit bancaire simple et deviendra donc actionnaire de la Société-cible et assurera le remboursement de son crédit en faisant remonter des moyens financiers de la société-cible vers elle au moyen de dividendes, fees, tantièmes, etc…
- Endettement par un crédit vendeur (ou Vendor Loan) :
Bien qu’il ne vous dise rien, ce type de financement est utilisé en moyenne dans 35% des montages : le vendeur va accepter qu’une partie du prix lui soit payée ultérieurement.
Ce mode de financement est intéressant puisqu’il limite l’endettement financier et apporte la confiance des autres parties : si le Vendeur accepte d’être payé après, cela signifie qu’il croit au projet de reprise.
- Autres moyens de financement qui limitent l’endettement de la société Holding :
Il n’est pas spécialement évident d’obtenir un crédit bancaire au travers d’une société « Newco holding » spécialement constituée pour l’achat des actions et qui n’a donc aucun actif valorisable…
Des alternatives existent :
- Un paiement variable : le Vendeur sera payé en fonction des résultats de la société-cible (attention à bien libeller les clauses puisque ce mode de financement peut poser des discussions quant aux objectifs à atteindre ou non) ;
- Dividende exceptionnel : Ce procédé permet soit de réduire le prix de vente, soit de participer au financement de la société. Ce dividende exceptionnel est versé par la Société-cible si ses fonds propres sont suffisants (attention, bien respecter les conditions visées par le Code des sociétés et des associations) ;
- Avances consenties par la Société-cible : pour que la société « Newco Holding » dans laquelle les actions sont logées puisse avoir des dividendes, il faut qu’elle soit propriétaire de la société-cible – mais elle n’en sera propriétaire qu’une fois que le Cédant sera payé : l’on va donc préfinancer le dividende dans la société Holding : ce mode de financement doit rester une avance et respecter certaines règles puisque ce type d’avances peut engager la responsabilité du Cédant : conditions strictes prévues par l’article 5 :152 du CSA en ce qui concerne les SRL et 7 :227 pour les S.A.
Intérêt: on loge un actif valorisable dans la société Holding que la banque pourra utiliser pour loger son risque.
- Endettement par des prêts subordonnés de la SOWALFIN : celle-ci va intervenir auprès de la Banque pour garantir le prêt principal octroyé et acceptera d’être remboursée en « dernier », après tous les autres créanciers. Ce type de prêt permet de rassurer la Banque dans l’octroi du prêt principal.
- Intervention de « Sociétés d’Investissement » : il existe en Région wallonne 9 sociétés d’investissement qui sont des opérateurs de proximité, qui connaissent les entreprises pour lesquelles elles interviennent et interviennent financièrement et aussi sur-mesure : intervention dans le capital de la société, prêt garanti, prêt convertible, prêt subordonné, etc..
Bref, vous l’aurez compris, il existe différentes sources de financement possibles pour votre projet d’investissement et, même après un refus de votre organisme bancaire, n’hésitez pas à frapper d’autres portes qui croiront en votre projet et vous aideront à le mener à bien.
Me David BLONDEEL, expert labellisé « Chèque-Entreprises » par le SPW et la SOWALFIN en transmission d’entreprises et son département droit des affaires sont disponibles pour répondre à vos questions.
