Indications obligatoires sur vos documents : une formalité ? Non, un enjeu juridique majeur

Souvent perçue comme une simple formalité administrative, l’obligation de faire figurer certaines mentions sur les documents d’une société revêt, en réalité, une importance juridique majeure.

Les articles 2:20 à 2:22 du Code des sociétés et des associations (CSA) imposent une série d’indications obligatoires, dont l’absence peut entraîner des risques de responsabilité personnelle pour les représentants de la société.

Un champ d’application très large

L’article 2:20 CSA vise tous les documents émanant d’une personne morale (société et ASBL), quels que soient la nature et la forme du document (« papier » ou « électronique ») ou le canal de communication utilisé, ce qui inclut, notamment :

• les factures
• les offres et bons de commande
• les courriers, e-mails, convocations
• les documents contractuels
• les sites internet
• les publications ou annonces officielles.

Il ne s’agit donc pas uniquement de documents officiels ou juridiques.

Mentions obligatoires

L’article 2:20 impose de faire figurer, sur ces documents, les mentions suivantes, en veillant à ce qu’elles soient lisibles, exactes et actualisées :

• la dénomination, telle que publiée au Moniteur belge
• la forme légale, en toutes lettres ou en abrégé (SRL, SA, ASBL, etc.)
• le siège social (adresse complète)
• le numéro d’entreprise (attribué par la BCE)
• la mention « registre des personnes morales » (RPM), suivie de l’indication du tribunal du siège (par exemple : RPM Charleroi)
• le cas échéant, l’adresse électronique, le site internet et la mention « en liquidation ».

Obligations complémentaires pour certaines sociétés

Pour éviter toute présentation trompeuse de leur solvabilité, l’article 2:21 CSA prévoit une obligation spécifique pour les sociétés anonymes, les sociétés européennes et les sociétés coopératives européennes : si elles font mention de leur capital sur un support, il doit s’agir du capital libéré, tel qu’il ressort du dernier bilan. Si ce capital libéré n’est plus intact, la société doit également indiquer l’actif net.

En cas d’omission ou d’indication volontairement erronée et si la société ne peut faire face à ses engagements, la personne ayant diffusé l’information incorrecte peut être tenue d’indemniser le tiers lésé.

Une sanction lourde : la responsabilité personnelle

L’article 2:22 CSA est clair et implacable : toute personne agissant pour le compte d’une personne morale sans respecter les obligations précitées peut être tenue personnellement responsable des engagements pris. En d’autres termes, un oubli dans la signature d’un contrat, sur un bon de commande ou un site internet peut conduire à ce que le dirigeant ou le collaborateur concerné soit personnellement redevable de la dette, comme s’il avait contracté en son nom propre.

Cela peut, notamment, se produire en cas de :

• indication incomplète ou erronée
• omission systématique sur les supports électroniques
• défaut d’identification de la personne morale au nom de laquelle agit l’intervenant.

En pratique : quelles précautions prendre ?

Vérifiez que vos modèles de documents (factures, courriers, contrats, conditions générales, …) sont à jour.

Assurez-vous que vos signatures « e-mail » reprennent les mentions obligatoires.

Contrôlez que votre site internet (en ce compris les mentions légales) respecte ces exigences.

En cas de modification de votre siège social, de votre forme juridique ou de votre numéro RPM (par exemple, après fusion ou transfert de siège), veillez à actualiser tous vos supports.

En conclusion

Le respect des articles 2:20 à 2:22 CSA constitue une garantie de sécurité juridique pour la société, mais aussi une protection personnelle pour ses représentants. À l’inverse, l’omission et l’inexactitude de ces mentions peuvent exposer ces derniers à des conséquences financières lourdes, tant à l’égard des tiers que vis-à-vis de la société elle-même.

Le pôle « droit des sociétés » de Centrius est à votre disposition pour vous assister dans la mise en conformité de vos documents, la sécurisation de vos actes juridiques et la prévention des risques de responsabilité personnelle.

Pour toute question relative à vos obligations légales en tant que dirigeant ou représentant d’une société, n’hésitez pas à nous contacter (info@centrius.be – 0484/681.081 – 064/70.70.70 – www.centrius.be ).

Me David BLONDEEL et Me Chiara RINALDI