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27
décembre
2021

Constituer sa société entièrement online sur startmybusiness.be ?

Constitution d'une société simple - société momentanée - association momentanée
Sociétés et Associations
Gestion juridique de la société
Création, modification et choix de la structure de société

Il est aujourd’hui possible de constituer une SRL, une SA ou une SC de manière virtuelle, pas encore dans le MetaVerse, mais tout de même, sans que les fondateurs doivent se présenter physiquement ou s’enregistrer auprès d’un notaire ou de tout autre organisme.

Une directive (UE) 2019/1151 du Parlement européen et du Conseil du 20 juin 2021 modifiant la directive (UE) 2017/1132 en ce qui concerne l’utilisation d’outils et de processus numériques en droit des sociétés a largement simplifié la procédure.

Depuis le 1er août 2021, toute constitution de SRL, SA ou SC peut se dérouler entièrement en ligne, pour autant qu’il n’y ait pas d’apport en nature

Le but est donc de simplifier la procédure : la Fédération royale du notariat belge a créé une plateforme « https://startmybusiness.be/» permettant de constituer virtuellement sa société avec l’assistance d’un notaire , dans le respect des dispositions du Code des sociétés et des associations qui demeurent applicables. Tout citoyen d’un Etat membre de l’UE peut utiliser cette application, pour autant qu’il dispose d’un moyen d’identification électronique valable.

Puisqu’il n’y a aucune présence physique, la comparution s’effectue par visioconférence et la signature est électronique. Rassurez-vous :  vous avez toujours le choix de votre notaire.

Ce procédé permet de réduire les délais (de 10 jours à 5 jours ouvrables si l’on utilise le modèle proposé par la Fédération royale du notariat belge). En pratique, tout dépend évidemment de la disponibilité des parties intervenantes (notaires/fondateurs). On rappelle qu’un actionnaire comparant à la constitution peut être considéré comme simple souscripteur, et donc éviter la responsabilité des fondateurs, s’il se limite à des apports en espèces sans recevoir aucun avantage particulier. A cette fin, n’oubliez pas de demander à votre notaire si l’un des autres actionnaires détient au moins 30% des actions et endosse la responsabilité de fondateur.

Nous pouvons nous réjouir de cette avancée numérique qui, selon nous, correspond mieux à la société actuelle.

Restons néanmoins attentifs au fait que de nombreuses dispositions (le CSA permettant énormément de flexibilité) peuvent être intégrées dans les statuts afin de couvrir un maximum de situations, et qu’une analyse sur mesure de votre situation sera souvent plus protectrice et moins coûteuse (en vous évitant de modifier votre acte dans un an, parce que vous avez, par exemple, oublié de prévoir la faculté d’un acompte sur dividende).

Gardez également à l’esprit que certaines clauses devront figurer dans les statuts et d’autres être inscrites, de manière confidentielle, dans un pacte d’actionnaires (quid en cas de décès d’un actionnaire, s’il fait concurrence à la société, s’il ne travaille plus pour la société, etc.). Il est donc important de bien préparer ce projet d’acte constitutif et de statuts pour le rendre cohérent et éviter les contradictions avec le pacte d’actionnaire.

N’hésitez évidemment pas à consulter votre avocat praticien du droit des sociétés pour la préparation de vos statuts et pactes afin de les adapter à votre situation dès lors que les modèles proposés de manière « automatique » par les notaires ne s’adaptent pas toujours à la réalité de votre société ou de votre association et que de nombreux conflits futurs peuvent être ainsi évités !

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