L’application du nouveau CSA dans les transmissions d’entreprise

Le CSA n’a pas drastiquement impacté la matière de la transmission d’entreprise.

On sera néanmoins attentif à quelques nouveaux réflexes à garder à l’esprit :

• Vérifier si la cession fait l’objet de restrictions (agrément, préemption, options, qui pourraient rendre la cession inopposable)
• Vérifier si l’intégralité de l’apport a été ou non libéré car le CSA prévoit, à titre de disposition impérative que, tant que l’apport n’est pas intégralement libéré, tant le cédant que le cessionnaire sont tenus solidairement à la libération de l’apport (obligation à la dette). De plus, à titre de disposition supplétive, le CSA prévoit que le cédant d’une action non entièrement libérée auquel la libération est demandée par la société ou un tiers, peut exercer un recours pour ce qu’il a payé, contre le cessionnaire auquel il a cédé ses actions et tout cessionnaire ultérieur (contribution à la dette) (art 5:66 du CSA) ;
• Vérifier quels sont les droits attachés aux actions que j’achète (classe d’actions). En effet, En résumé, sous l’empire de l’ancien droit, si j’acquiers 80% des parts (avec droit de vote) d’une SPRL dans le cadre d’une cession de parts sociales, je suis garanti d’être ultra majoritaire à tous les niveaux. Ce régime est abrogé par le CSA, et je pourrais être tout à fait minoritaire tant en termes de droit de vote que de droit aux dividendes, même avec 80% des actions. Les droits en termes de vote, droits au dividendes ou droit en cas de liquidation peuvent ainsi varier, sans réelle logique autre que celle désignée par ses actionnaire… Ne pas acheter un chat dans un sac en résumé…