Suite à l’introduction du Code des sociétés & des associations (CSA), les sociétés doivent adapter leurs statuts avant le 1er janvier 2024. Quelles en sont les implications pratiques ?

Suite à l’avènement du CSA par la loi du 23 mars 2019, le paysage sociétal a été modifié et il entraîne l’obligation pour toute société de mettre à jour ses statuts pour le 1^er janvier 2024.

En pratique, quels sont les principaux changements qu’entraîne cette réforme et quelles sanctions encourrez-vous si vous n’adaptez pas les statuts de votre entreprise ?

Dans nos précédents articles, nous avons déjà traité des principaux changements apportés par le CSA au régime légal de la société à responsabilité limitée.

En ce qui concerne la société anonyme, même s’il y a moins de changements à observer, notons que :

• elle peut  devenir unipersonnelle (art. 1:1 CSA) ;
• son système de gouvernance peut prendre la forme d’un administrateur unique ou d’une structure collégiale dualiste ou moniste ;
• il est désormais possible de déroger à la règle impérative sur les droits de vote attachés à une action et prévoir ainsi un droit de vote multiple ;
• le principe de révocabilité ad nutum est désormais supplétif ;
• la cessibilité des actions peut être limitée (lien vers https://www.centrius.be/la-cessibilite-a-geometrie-variable-des-actions-de-srl-et-de-sa/).

Par ailleurs, la réforme du droit des sociétés a entraîné un changement majeur dans le paysage sociétal puisque plusieurs formes sociétaires ont été abrogées : le groupement d’intérêt économique, la société agricole, la société coopérative à responsabilité illimitée, la société en commandite par actions et la « fausse » coopérative à responsabilité limitée.

Que se passe-t-il, en pratique, si vous ne respectez pas l’échéance du 1^er janvier 2024 pour adapter vos statuts ?

Si vous êtes administrateur de sociétés « en voie de disparition », vous serez confronté à un problème majeur car celles qui ne réagiront pas avant le 1^er janvier 2024 se transformeront de plein droit en une forme juridique prévue et imposée par le législateur.

De manière générale, l’autre risque est de donner une « mauvaise image » de votre entreprise puisque vos statuts pourraient être en contradiction avec les nouveautés apportées par le CSA.

Pire encore, le non-respect du délai légal imposé par le législateur pour cette mise en conformité entraînera la responsabilité des membres de l’organe d’administration pour des dommages subis par la société ou par des tiers résultant du non-respect de cette obligation.

Ce risque peut sembler théorique mais il n’en demeure pas moins réel, par exemple si votre entreprise prend une décision contraire à une disposition impérative du CSA, si elle subit un contrôle fiscal ou si elle dépose des offres dans le cadre de marchés publics.

Même si cela entraîne un coût, nous ne pouvons que vous conseiller de mettre à profit la souplesse juridique qui, nous devons le reconnaître, est offerte par le CSA.

N’hésitez pas à nous contacter pour en savoir davantage et profiter de nos conseils et avis pour toute question relative à la révision de vos statuts.

Me David BLONDEEL & Me Flavie MATON