Colloque ABILWAYS Belgium du 30 janvier 2025

Ce 30 janvier, notre associé Yves De Cordt (professeur à l’UCLouvain, conseiller suppléant à la Cour d’appel de Bruxelles, administrateur du Centre belge du droit des sociétés, membre du comité de rédaction de la RPS-TRV et coauteur du Précis de droit des sociétés) présidera un colloque Abilways Belgium consacré au bilan de cinq années de pratique du Code des sociétés & des associations (CSA), qui a métamorphosé le droit belge des sociétés et a imposé à ses praticiens – au premier rang desquels les dirigeants d'entreprises et les avocats d’affaires – de faire preuve d’agilité pour s'y adapter. Cette journée d’étude permettra de faire le point sur les enjeux cruciaux de la réforme pour les différentes parties prenantes des entreprises.

 

L’un de ces enjeux est la prise en considération de la durabilité et de la responsabilité sociétale dans une gouvernance d'entreprise éclairée et résiliente. Jean-Quentin De Cuyper & Jolien De Troyer (Willkie Farr & Gallagher Belgium) esquisseront les tendances en matière de réglementations consacrées au développement durable, analyseront les risques liés à la non-conformité aux exigences de durabilité, formuleront des recommandations quant à la composition et le fonctionnement du conseil d'administration, examineront les mécanismes de gouvernance garantissant l’intégration de la durabilité dans les décisions stratégiques et expliqueront comment éviter le greenwashing par la transparence et la fiabilité des rapports.

 

La responsabilité des administrateurs et des dirigeants sera mise en lumière par Eric Boigelot (ALTALAW & chargé de conférences à la Solvay Brussels School of Economics & Management), à travers un équilibre à trouver entre les articles 2:56 à 2:58 CSA afférents à la responsabilité des administrateurs et le nouveau Livre 6 du Code civil relatif à la responsabilité extracontractuelle ?

• Les pactes d'actionnaires seront réévalués, à l'aune de leurs conditions de validité et des enjeux pratiques actuels, afin de les consolider et de s'assurer qu'ils répondent aux aspirations des différents acteurs. Thierry Bosly & Nick Hallemeesch (White & Case) répondront, notamment, aux questions suivantes : comment négocier et rédiger de tels pactes ; quelles sont les principales clauses à inclure ; quelles sont les contraintes légales et les pratiques rencontrées ; dans quelle mesure peut-on modifier un pacte d'actionnaires, notamment pour l’adapter aux évolutions de la société ou de son groupe ? Ils examineront également des scénarios d'entrée/sortie d’actionnaires et ils évoqueront des retours d'expériences compliquées.

 

Les défis et les risques de la transmission des entreprises (cessions-acquisitions et fusions) seront appréhendés par Diego Lambrecht & Julien Colson (Bird & Bird), pour assurer la continuité et la croissance durable de l’entreprise. Ils analyseront également les conséquences fiscales liées aux transferts d’actions, certains points d’achoppement lors des due diligence et les structurations de transactions.

 

La problématique des conflits d'intérêts au sein des organes d'administration sera traitée par Olivier Clevenbergh (Strelia). Elle suscite de nombreuses questions plus ou moins épineuses, dans un contexte de transparence et d’intégrité… Quelles pratiques de bonne gouvernance peuvent être mises en place pour éviter les conflits d'intérêts ? Comment anticiper, identifier et gérer efficacement ces conflits ? Quelles sont les obligations légales concernant leur révélation et l’attitude à adopter (mécanismes de déclaration, non-participation aux discussions, absentions de vote...) ? Quand l’assemblée générale peut/doit-elle intervenir ? Quid en cas de décision par écrit ? Quels sont les recours et les sanctions en cas de violation des obligations liées aux conflits d'intérêts ?

Anne-Charlotte Lelièvre (BDO Legal) nous expliquera dans quelle mesure (risques & avantages) l’actionnariat salarié – vecteur d’engagement et de motivation au sein des entreprises – peut, s’il est bien structuré et adapté, transformer la culture d’entreprise, favoriser un climat de confiance et apporter des bénéfices mutuels aux salariés et à la société employeur. Ici aussi, les points d’attention sont nombreux : quelles formes d'actionnariat salarié recommander (opération « one shot » ou plan récurrent ; acquisition immédiate ou différée de la qualité d’actionnaire (stock-options) ; acquisition directe ou via une structure coopérative) ; comment rédiger les statuts, contrats & documents ; quelle proportion d'actions offrir pour maintenir un équilibre entre intérêt des salariés et contrôle des actionnaires ; quels sont les droits & obligations des actionnaires salariés ; quelles garanties ou perspectives de gains peuvent-elles être offertes ; quels mécanismes de sortie/vente des actions envisager ; quels sont les enjeux fiscaux ?

 

Les possibilités de résolution des conflits – essentiellement les exclusions et retraits judiciaires d’actionnaires – seront enfin exposées par Grégory de Sauvage (CMS). Il nous éclairera sur : les réactions à adopter face à une citation en exclusion/retrait judiciaire, la désignation d'un administrateur provisoire, l’exercice par un actionnaire de son droit individuel d'investigation et de contrôle ou une demande en annulation de décisions d’organes ; la jurisprudence relative aux procédures judiciaires d’exclusion/de retrait ; les précautions à prendre avant d’introduire une action en exclusion/retrait ; l’étendue des justes motifs permettant l’exclusion/le retrait ; le pouvoir du juge quant à l’appréciation de ces justes motifs et la fixation du prix des actions ; l’application éventuelle d’une décote de minorité.