Devenir « associé actif » : pourquoi un contrat de collaboration est-il essentiel ?

En tant qu’« associé actif », votre rôle au sein d’une société dépasse la simple détention d’actions car vous contribuez concrètement à son développement quotidien. 

Pour sécuriser cette collaboration et éviter toute ambiguïté, il est toutefois indispensable de formaliser votre position par un contrat de collaboration clair et sur mesure.

Qu’est-ce qu’un « associé actif » ?

Au sein d’une société, l’associé actif cumule la qualité d’actionnaire et celle de collaborateur.

Contrairement à un travailleur salarié, il ne bénéficie pas d’un contrat de travail mais il exerce une activité professionnelle en tant qu’indépendant. Selon la jurisprudence (C. trav. Mons, 17 mai 2023, R.G. 2019/AM/445), il s'agit de celui « qui non seulement détient une part du capital et en recueille les fruits, mais encore exerce au sein de la société une activité non salariée dans le but de faire fructifier le capital qui lui appartient en partie ».

En d’autres termes, l’associé actif ne se limite pas à un rôle d’investisseur passif ; il s’implique concrètement dans la gestion ou le développement de la société.

Ce statut implique une affiliation au statut social des indépendants, avec toutes les obligations légales qui en découlent : inscription auprès d’une caisse d’assurances sociales, paiement de cotisations trimestrielles, etc.

Ce régime vous permet de participer pleinement à la vie de la société, d’en partager les bénéfices, tout en conservant la souplesse propre au statut d’indépendant.

Dans un article antérieur, nous avons examiné quelques avantages et inconvénients de ce statut.

Pourquoi conclure un contrat de collaboration ?

Même en l’absence de lien salarial, la conclusion d’un contrat de collaboration écrit est vivement recommandée car il permet de fixer un cadre juridique clair à la relation entre la société et l’associé actif.

Il présente plusieurs intérêts essentiels :

• définition ou clarification des responsabilités : vos missions, engagements et rôles au sein de la société sont précisément décrits, évitant toute ambiguïté ;
• modalités de rémunération : fixation claire des revenus (dividendes, honoraires, autres formes de rétribution) ;
• transparence entre associés : il favorise une gouvernance saine, limite les malentendus et contribue à une collaboration harmonieuse.
• protection juridique : en cas de litige ou de désaccord, le contrat fait foi et protège les droits de chaque partie.

Qu’aborderons-nous ensemble lors d’une consultation utile ?

Lors de l’élaboration de votre contrat de collaboration, nous veillerons à intégrer les éléments suivants :

• vos fonctions précises au sein de la société
• le détail de vos apports
• les modalités de rémunération convenues
• les conditions de sortie, de cession de parts ou de retrait
• les clauses de non-concurrence ou de confidentialité, si nécessaires.

Nouvelles obligations légales

Nous avons récemment consacré un article à la nouvelle obligation, en vigueur à compter du 1^er juillet 2024, imposant la déclaration des associés actifs à la Banque-Carrefour des Entreprises.

Cette obligation vise à renforcer la transparence des structures entrepreneuriales et à lutter contre la fraude sociale. Son non-respect pouvant entraîner des sanctions administratives et fiscales, il est essentiel de s’assurer que la déclaration soit effectuée en temps utile et de manière conforme.

L'utilité complémentaire d’un pacte d’actionnaires

A côté du contrat de collaboration, nous recommandons la rédaction d’un pacte d'actionnaires. Ce document, de nature contractuelle et distinct des statuts, présente un caractère confidentiel et il est garant de stabilité à long terme en ce qu’il permet de régler, de manière souple et personnalisée, plusieurs aspects essentiels de la vie sociétaire :

• régulation des relations entre actionnaires : répartition des pouvoirs, obligations mutuelles, engagement dans le projet commun ;
• organisation des prises de décision : fixation de règles spécifiques en matière de vote, de majorité renforcée ou de veto pour certaines décisions stratégiques ;
• anticipation des conflits : mise en place de mécanismes de résolution ;
• encadrement des entrées et des sorties : conditions de cession d’actions, droit de préemption, clauses d’agrément, d’exclusion ou d’entraînement.

Contactez-nous

La rédaction d’un contrat de collaboration et, le cas échéant, d’un pacte d’actionnaires, constitue une étape cruciale dans le cadre d’un partenariat durable et sécurisé.

Prenez rendez-vous dès aujourd’hui avec notre équipe pour poser les bases juridiques solides de votre collaboration entrepreneuriale et de votre engagement en tant qu’associé actif (info@centrius.be – 0484/681.081 – 064/70.70.70 – www.centrius.be ).

Me David Blondeel et Me Laïni Zecchini