Nous vivons à une époque charnière où la crise côtoie l’opportunité. Dans un contexte agité, des idées peuvent parfois ne pas trouver de concrétisation, faute de moyens financiers.
A ce titre, nous vous proposons une série d’articles sur les levées de fonds.
L’objet du présent article est de décrire les étapes-clés d’une levée de fonds et d’épingler les points d’attention à conserver à l’esprit dans ce cadre.
- Quand réaliser une levée de fonds ?
Tout au long de sa vie, une société a besoin de fonds complémentaires, notamment en vue d’assurer une croissance pérenne ou de réaliser de nouveaux investissements.
Il existe plusieurs types de levées de fonds.
« Pré-seed »
Ce type de levée de fonds permet de financer les premiers besoins de la société avant qu’elle n’obtienne la personnalité juridique ; mentionnons, à titre d’exemple, le paiement des premiers salaires et des loyers, la recherche sur les produits, …
Dans ce type de levée de fonds, le profil d’investisseur est généralement restreint : à défaut de business-angel[1], il s’agit généralement de la famille et des amis de l’entrepreneur qui lance son entreprise (« Love money » ou « 3F » pour « Family, Friends and Fools »).
« Seed »
Lors de ce premier tour de table, le capital sollicité sert essentiellement au financement du concept de la start-up. Les fonds sont utilisés pour prospecter de la clientèle, réaliser un premier recrutement, effectuer une étude de marché, élaborer une stratégie de développement, …
Les investisseurs intéressés par ce type de levée de fonds sont précisément les business-angel mais également des fonds spécialisés dans le financement de start-up.
« Série A »
La Série A concerne le financement de l’accroissement interne et externe de la société. Elle intervient lorsque la société, qui génère alors un chiffre d’affaires mais rarement des bénéfices, souhaite acquérir des parts de marché tant sur le plan national qu’international.
Dans ce cadre, l’entreprise peut rechercher des fonds afin de financer le recrutement de collaborateurs expérimentés et spécialisés, des moyens de distribution et de marketing, son déploiement sur de nouveaux marchés, …
« Série B »
Lorsque l’entreprise a déjà pris son envol et qu’elle a atteint son marché cible et affiche un fort potentiel de croissance, elle peut souhaiter accélérer sa croissance sur le plan international en finançant un plan de croissance ambitieux ou l’ouverture au marché international.
Elle pourrait, par exemple, prendre le contrôle de sociétés du même secteur, recruter de nouveaux talents, …
« Série C »
Ce type de levée de fonds est similaire à la Série B mais relève généralement d’un autre niveau : le but est l’accroissement rapide de l’activité de la société en vue, généralement, d’une potentielle introduction en bourse.
Comme on le voit, les intervenants et les montants en jeux sont très différents en fonction de la série concernée. Il est donc primordial, pour le fondateur de la société, de conclure un pacte d’actionnaires bétonné pour éviter de voir ses droits financiers et sociaux dilués.
- Les différentes étapes de la levée de fonds
La phase préparatoire
Plusieurs démarches doivent être réalisées avant de se mettre à la recherche d’investisseurs ou de négocier les termes d’une levée de fonds :
- mise à jour de l’image de l’entreprise
- accompagnements spécialisés : conseils financiers, avocats, experts,…
- identification de son public-cible
- rédaction de documents (executive summary, présentation de l’entreprise, business plan).
Due diligence
Il est également essentiel de réaliser une due diligence de l’entreprise, à savoir un « état des lieux préalable à la conclusion d’une transaction ».[2]
Ce « scanner de l’entreprise » est généralement réclamé par les investisseurs qui souhaitent connaître son « état de santé » économique et financier avant d’y investir des capitaux.
Le document contient toute information permettant à l’investisseur de connaître les risques financiers et juridiques de l’entreprise (histoire de l’entreprise, structure de l’actionnariat, rémunérations et les états financiers annuels,…).
Attention : il est primordial de protéger les droits intellectuels (brevets, droits d’auteurs & autres) de la (future) entreprise avant de remettre une telle documentation !
La lettre d’intention
Nous avons déjà abordé ce concept dans un précédent article.
Ce document, dépourvu de définition légale précise, permet de s’assurer du sérieux des parties en négociations et d’agencer la suite de l’opération jusqu’au transfert effectif des actions.
Elle possède une portée et des conséquences variables telles que la méthode de valorisation de l’entreprise, certaines clauses qui se retrouveront dans un éventuel pacte d’actionnaires, …
Attention : compte tenu du principe du consensualisme en droit belge[3], il est capital de préciser l’absence de caractère contraignant d’un tel document !
Négociations des aspects juridiques et financiers de la levée de fonds
Lorsque les investisseurs déclarent être intéressés par la levée de fonds et qu’ils ont pris connaissance des différents documents précités, les parties entrent en négociation.
Les points essentiels de ces pourparlers concernent habituellement :
- accord sur la méthode de valorisation des actions s’il s’agit d’une augmentation de capital ;
- établissement de produits financiers spécifiques dans le cadre d’un prêt/emprunt (prêts convertibles, obligations convertibles, warrants,…) ;
- modification des statuts (augmentation des apports, variation des droits politiques et économiques, classes d’actions, plan d’option sur actions,…) ;
- rédaction d’un pacte d’actionnaires.
- Conclusions
Une levée de fonds nécessite d’importantes formalités juridiques et administratives ainsi que la rédaction de plusieurs rapports. Ces formalités et rapports relèvent de la responsabilité de l’organe d’administration.
En outre, la levée de fonds requiert l’intervention de nombreux experts, dont les services peuvent s’avérer coûteux pour une start-up.
Dans un prochain article, nous analyserons, d’une manière approfondie et détaillée, les aspects juridiques et financiers d’une levée de fonds.
Vous souhaitez en connaître davantage ? N’hésitez pas à nous contacter au 064/707070 ; nous serons heureux de vous renseigner quant aux possibilités qui vous sont offertes.
Me David BLONDEEL & Me Valentino POLLUTRI
[1] Personne physique qui investit à titre individuel dans une entreprise à fort potentiel de croissance.
[2] https://www.ibr-ire.be/fr/notre-profession/missions/missions-contractuelles/due-diligence
[3]Le principe du consensualisme est le principe selon lequel un contrat est formé par la simple rencontre des consentements des parties (P. Wéry, « La théorie générale du contrat », Rép. not., T. IV, Les obligations, Livre 1/1, Bruxelles, Larcier, 2020, n° 61).
