05/11/2026
Quelques réflexions à propos de la transmission d’entreprise…
A quelques jours de la « Semaine de la transmission » (du 16 au 20 novembre 2026), dans laquelle Centrius est très impliqué, nous partageons quelques réflexions sur cette thématique.
- Même si cela peut sembler prématuré, le meilleur moment pour rendre votre entreprise attractive, c’est avant même d’avoir décidé de la céder.
Après trente ans de travail au sein de son entreprise saine, rentable, respectée, qui représente aujourd'hui l'essentiel de son patrimoine, un fondateur-dirigeant n'envisage pas de la vendre. Peut-être dans cinq ans ou … jamais.
Le jour où une offre arrivera ou au moment où sa santé, sa famille ou sa lassitude décidera pour lui, il découvrira quelque chose d'inconfortable : ce qui fait tenir son entreprise, son centre de gravité, c'est lui ; lui que les clients importants appellent, qui doit prendre les décisions difficiles et qui inspire confiance aux banques.
Or un acquéreur n'achète pas telle ou telle entreprise ; il acquiert sa version qui fonctionne sans son fondateur. Si cette version n'existe pas encore, cela se paie : par un prix plus faible, un earn-out contraignant sur trois années ou une négociation qui n'aboutit pas.
Voilà pourquoi, selon moi, préparer une transmission n'est pas d'abord un exercice juridique ou fiscal. C'est un transfert d'autorité : il faut accepter que des décisions soient prises sans vous alors que vous êtes encore présent; cela ne se fait pas en six mois et ne se délègue pas à un conseil.
Une entreprise préparée à être transmise est une meilleure entreprise. Une gouvernance qui fonctionne, un management qui décide, une information fiable, une dépendance réduite au fondateur : tout cela garde de la valeur même si vous ne vendez jamais. On ne perd rien à anticiper et à préparer ; on perd beaucoup à improviser.
La vraie question n'est donc pas de savoir si vous voulez vendre mais que se passerait-il si vous deviez vous absenter pendant douze mois ? Si la réponse vous met mal à l'aise, ce n'est pas un problème de valorisation ; c'est un problème de gouvernance et cela peut s’améliorer par des conversations et des échanges utiles avant qu'une décision soit prise.
- Un investisseur vous propose d’acheter votre entreprise, qui constitue votre patrimoine professionnel et familial.
Dans les quinze premiers jours suivant cette offre spontanée d’acquisition, la difficulté vient souvent du rythme de l’opération, rarement du prix. Une offre spontanée flatte l’égo ; c'est humain et ce n'est pas un défaut d'y être sensible. Mais ce sentiment de satisfaction, teintée d’orgueil, pousse souvent à répondre trop vite, à en dire trop, ou à se sentir déjà engagé par une conversation alors qu’elle n'oblige encore personne.
Le premier réflexe utile n'est ni d'accepter ni de refuser l’offre ; il consiste à reprendre la main sur le rythme : ne rien partager de sensible sans cadre écrit, ne prendre aucun engagement de principe sur un prix et, surtout, ne pas décider seul de ce qu’il est préférable de discuter avec ceux qui devront, eux aussi, vivre avec cette décision : les associés, la famille, les conseillers….
Le prix proposé spontanément pour une entreprise révèle souvent l’intensité du désir de celui qui souhaite l’acheter à cet instant ; rarement sa valeur réelle et encore moins ce qu'elle vaudrait pour quelqu'un d'autre, à un autre moment.
Le plus utile, face à une telle proposition, est peut-être de se demander honnêtement : suis-je réellement prêt à envisager cette décision ou suis-je simplement flatté d'avoir été sollicité ?
On ne se prépare pas à recevoir une offre spontanée ; on découvre, quand elle survient, si on était prêt à la recevoir.
- Comment effectuer le choix du repreneur ?
Trop de dirigeants abordent le choix d'un repreneur sous l’angle de la question de savoir « qui offre le plus ? », comme s’il s’agissait d’une « vente aux enchères ». Même si c'est une question légitime, c'est rarement la plus essentielle, surtout si plusieurs offres sérieuses se présentent en même temps ou que la due diligence est déjà engagée.
Un repreneur qui pose beaucoup de questions durant la due diligence n'est pas nécessairement le plus méfiant ; c'est peut-être simplement celui qui prend la transmission au sérieux. Le meilleur repreneur n'est pas toujours celui qui offre le plus mais celui avec qui l'entreprise et ses membres ont le plus de chances de continuer à exister.
Voici quelques réflexions et questions – au moins aussi importantes que le prix – à se poser avant la signature d'une cession :
- Qui dirigera réellement l'entreprise dans six mois ?
- Le repreneur a-t-il déjà les personnes en place ou compte-t-il sur vous plus longtemps que prévu ?
- Que devient l'équipe qui a construit l'entreprise avec vous ?
- Comment le repreneur se comporte-t-il pendant la due diligence face à une difficulté ?
- Qui sait, à ce stade, que la vente est en discussion ? Comment la confidentialité est-elle respectée ?
- Que reste-t-il de négociable après la signature ? Un accord conclu trop vite sur le prix laisse parfois dans l’ombre d’autres éléments (transition, rôle du cédant, avenir des équipes…).
- La question que tout chef d’entreprise ayant des enfants majeurs doit se poser : s’ils devaient décider demain, que choisiraient-ils et me suis-je préoccupé de le leur demander ?
Un dirigeant qui a deux enfants – l’un actif au sein de l'entreprise depuis plusieurs années et l'autre ayant fait une belle carrière ailleurs – trouve a priori naturel que le premier reprenne la société et légitime que le second ne soit pas lésé.
Mais ces convictions honorables sont parfois difficiles à concilier car l'entreprise représente souvent l'essentiel du patrimoine. Confier l'entreprise à l'un, c'est laisser à l'autre une part moindre ou, à tout le moins, une part sur laquelle il n'a aucune prise.
Le repreneur hérite d'un pouvoir mais aussi d'une dette morale envers son frère/sa sœur alors que celui qui est écarté, voire évincé, peut se sentir tenu à l'écart de l'histoire familiale, même si on lui a laissé l'équivalent en valeur.
Dans de telles situations, le droit est rarement le premier obstacle. Ce qui suscite un problème, c’est que personne n'a eu l’indispensable conversation requise : le père suppose, le fils actif dans l'entreprise présume et la fille qui n'y travaille pas y pense mais elle se tait.
Avec les années, j'en suis venu à considérer que la qualité d'une transmission familiale se mesure moins au schéma juridique retenu qu'au nombre de conversations sensibles ayant précédé la signature.
Reprendre une entreprise familiale ressemble parfois à une charge plus qu'à une récompense. Il vaut mieux que l'enfant successeur l'ait choisie et l’autre enfant ait été entendu.
- Un dirigeant qui envisage de vendre son entreprise – mais hésite et tergiverse – n'en parle souvent à personne.
Pas à ses collaborateurs, qui s'inquiéteraient, ni à son associé, qui y verrait un signal négatif, ni à son banquier, qui pourrait en tirer des conclusions hâtives et lui retirer son soutien, ni même à son conjoint et à ses enfants. Alors il réfléchit seul, tard le soir, avec une liste de questions qu'il n'a posées à personne et qui le préoccupent, voire l’angoissent.
Son silence est compréhensible et légitime. La propagation d’une rumeur de vente peut inquiéter les équipes, attirer l’attention des concurrents et susciter leurs stratégies néfastes, déstabiliser un client important ou pousser un collaborateur clé à aller voir ailleurs.
Mais le mutisme comporte aussi un coût. L'acheteur finira par demander à rencontrer les personnes faisant tourner l'entreprise au quotidien. La due diligence suppose des documents que des membres du staff doivent préparer. Or, si un collaborateur apprend par un tiers, ou trop tard, que son patron est en train de vendre l'entreprise, il se sent esquivé et écarté.
En outre, le jugement et la décision, qui restent ardus, mûrissent avec la contribution de l’une ou l’autre personne connaissant les conséquences, ayant vécu ou observé d'autres situations similaires et posant la question que l'on n'ose pas se poser, sans intérêt dans la réponse.
J’ai le conviction qu'un dirigeant d’entreprise a besoin d'un lieu – caisse de résonance, enceinte ou refuge – au sein duquel il peut dire « je ne sais pas encore » sans que cela comporte d’effets négatifs. Une décision qui n'est pas encore prise est précisément celle pour laquelle une conversation et un échange sont les plus utiles et fructueux.
Encore faut-il savoir qui mettre dans la confidence, avec qui partager le secret, à qui faire confiance, quand et avec quelles garanties ?
En définitive, ces questions méritent autant de préparation que la fixation du prix. Qui fait partie du premier cercle des « initiés » ? Que leur dit-on et à quel moment ? Que peut-on réellement leur promettre ? Et que devient celui à qui l'on demande de garder un secret alors que son avenir dépend de la décision d'un autre ?
Un engagement de confidentialité protège certes l'information mais aucun contrat ne protège la relation avec celui qui l’a préservée. Après six mois de secret précieusement gardé, cette personne attend souvent un signe de reconnaissance, plus encore qu'une prime.
Les ventes qui se déroulent bien ne sont ni celles où tout a été caché trop longtemps, ni celles où tout a été révélé prématurément. Ce sont celles où le dirigeant a choisi en temps utile, avec un regard extérieur, qui saurait quoi et à quel moment.
- Vendre son entreprise, c'est parfois accepter d'être payé plus tard par son successeur, qui la dirige en vos lieu et place.
Une offre de reprise sérieuse et alléchante peut stipuler qu’une partie du prix sera payée à la signature et que le solde dépendra des résultats des trois années suivantes. Sur le papier, chacun y trouve son compte : l'acheteur limite son risque et le vendeur espère être payé pour la valeur actuelle et potentielle qu'il a construite. Ce que la négociation évoque rarement, c'est la situation potentiellement conflictuelle que cela suscite ensuite.
Pendant trois ans, le vendeur voit une somme importante dépendre de décisions qu'il ne prend plus. L'acheteur peut réorganiser/restructurer, investir ailleurs, intégrer l'entreprise dans un groupe, remplacer un directeur, changer la politique commerciale… Chacune de ces décisions – aussi légitime soit-elle – peut aussi réduire le complément de prix.
Le vendeur observe, « au balcon », ses clients, ses équipes, ses méthodes entre les mains d'un autre ; il est dépourvu du pouvoir d'intervenir malgré un intérêt financier évident à y veiller.
Beaucoup de désaccords entre un vendeur et un acheteur de bonne foi surviennent si personne n'a défini contractuellement ce que l'acheteur peut faire librement, ce qu'il doit soumettre au vendeur et ce que ce dernier a le droit de savoir.
Un complément de prix se négocie avec autant de soin que le prix lui-même, en ayant à l’esprit une question que l'on néglige souvent : que se passera-t-il le jour où les parties ne seront plus d'accord sur la manière de diriger l'entreprise ?
Les clauses relatives à la formule de calcul du prix ainsi qu’à la période et aux chiffres de référence se négocient et se rédigent plus ou moins habilement alors que la confiance entre deux personnes se forge bien plus longtemps avant la signature.
- Après la cession d’une entreprise, quelles direction/reconversion pour son dirigeant ?
Le meilleur signe qu'une transmission s'est bien déroulée, c'est parfois la rapidité avec laquelle le dirigeant de l’entreprise cédée peut répondre à cette question : qui suis-je à présent ? Vendre son entreprise se prépare pendant des mois, voire des années. Cesser d'en être le dirigeant ne se prépare presque jamais. Une transaction peut parfaitement réussir sur le plan juridique et financier mais laisser un dirigeant désorienté six mois plus tard. Les deux réussites ne s'excluent pas mais elles ne coïncident pas toujours non plus.
Le contrat fixe le prix et il instaure des garanties d’actif et de passif. Il aménage une période de transition, avec une clause de non-concurrence dûment limitée dans le temps et dans l'espace. Il n'organise jamais ce que devient, du jour au lendemain après la signature, un dirigeant ayant construit toute son identité professionnelle et une partie de son identité personnelle autour d'une entreprise qui ne lui appartient plus.
C'est une question qui semble accessoire aussi longtemps que la négociation occupe toute la place mais qui devient centrale lorsque le téléphone sonne moins, que les décisions se prennent sans le dirigeant cédant, qui se sent évincé même s’il a souhaité puis accepté la cession, et que le titre sur sa carte de visite a été biffé. Sa famille le remarque parfois avant lui et ses anciens collaborateurs souvent encore plus rapidement.
Certains rebondissent instantanément : un mandat d'administrateur, un nouveau projet, une transmission épanouissante et gratifiante aux enfants... D'autres mettent plusieurs années à comprendre qu'ils ont cédé bien davantage que leurs actions et la propriété économique qu’elles confèrent : le pouvoir et l’autorité.
Une préparation sérieuse à la cession ne consiste pas seulement à rendre l'entreprise « vendable » mais à se demander ce que le dirigeant souhaite devenir après la vente. Ce n'est pas une « clause », aussi sophistiquée et subtile soit-elle, qu’un avocat peut rédiger seul, artificiellement, a priori. C'est une question que ce dernier doit avoir la franchise de poser au fondateur dirigeant, si possible précocement dans le processus de cession, afin que la réponse, qui peut être couchée sur papier, soit présente dans l’esprit du cédant au jour de la signature.
Si vous envisagez de reprendre/céder une entreprise, deux types de chèques de la Région Wallonne contribuent à réduire les coûts afférents à l’encadrement assuré par un « prestataire labellisé », tel que Centrius, ayant reçu l’autorisation de prester pour le dispositif (cfr. https://www.centrius.be/les-cheques-entreprises-transmission-de-la-region-wallonne-des-instruments-benefiques-encore-meconnus/) :
- grâce au Chèque « Transmission-diagnostic », le prestataire expert dresse un premier état des lieux de la situation, qui permet de prendre une décision en pleine connaissance de cause ;
- dans le cadre du Chèque « Transmission-accompagnement », le prestataire prépare l’entreprise à la cession/reprise, cherche des repreneurs, analyse les aspects juridiques, comptables et fiscaux, réalise les audits financiers, sociaux ou environnementaux et rédige les conventions.
Yves DE CORDT et David BLONDEEL
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